经济调查网 周迪伦/文明星上市公司格力电器的“混改”计划，很简单让人想起5年前的另一个“混改”标杆——上海绿洲集团的“混改”计划。
其一在于，在“混改”之前，两家公司的实践操控人都是当地国资委，绿洲集团的实践操控人是上海市国资委，格力电器的实践操控人是珠海市国资委。
其二在于，在“混改”之后，两家公司都变成了“无实践操控人”的公司。
其三在于，在“混改”之后，作为“无实践操控人”的公司，强势的管理层代表开端“见义勇为”地主导公司抉择计划。于绿洲集团而言，是总经理兼董事长兼法定代表人张玉良；于格力电器而言，是总经理兼董事长兼法定代表人董明珠。
其四在于，在“混改计划”的规划中，两家公司都用了一个“有限合伙架构”作为混改计划的中心组织。
在绿洲集团的混改计划中，直接持有“混改”后上市公司股权的是上海格林兰出资企业（有限合伙），而在上海格林兰的上面，则是一组多达32个的小型有限合伙组织，在这个结构中，仅有的GP便是张玉良直接操控下的管理层实体魄林兰出资（详细见下文）；
在格力电器的混改计划中，直接持有“混改”后上市公司股权的是珠海明骏出资合伙企业（有限合伙），而在珠海明骏的上面，同样是一个多层有限合伙组织：格臻出资——》珠海毓秀——》珠海贤盈——》珠海明骏。在这四家企业中，除了珠海毓秀，其它三家都是有限合伙。其间，格臻出资作为由董明珠直接操控的管理层实体，坐落这个多层合伙组织的最顶端。
那么，为什么两家“混改标杆”都不谋而合地引进“有限合伙架构”作为混改计划的中心组织呢？
答案也很简单：经过有限合伙架构中GP管理抉择计划权的集中上收，完成“用最少的出资操控最大的财物”的意图。
别的，在混改计划中引进“有限合伙架构”作为混改计划的中心组织，信任这样的做法会渐渐的盛行。
从这个视角动身，咱们咱们能够从头再来看一下格力电器和绿洲集团的混改计划——
【A】格力电器混改：高瓴出手，绝技我有——接盘方珠海明骏“理论上”已暴赚144亿元！
作为一家闻名的出资公司，张磊掌舵下的高瓴本钱当然也应该是财技高手。至少，从格力电器已发表的混改计划来看，这一点是没有疑问的。
一、相关布告内容显现：本次股份转让系珠海市国资委保险有序推进国有企业混合所有制变革，进一步激起企业生机、优化管理结构，推进格力电器安稳加快速度进行开展而提出的战略组织。珠海明骏本次权益变化的意图系看好上市公司所从事事务未来的继续安稳开展，认可上市公司的长时间出资价值，旨在进一步改进上市公司法人管理结构，提高上市公司质量，保护公司长时间健康开展，为上市公司引进有用的技能、商场及工业协平等战略资源，帮忙上市公司提高工业竞争力，进一步提高上市公司盈余才能。
由此能够精确的看出，“激起企业生机、优化管理结构，推进格力电器安稳加快速度进行开展”是股权实践转让方珠海市国资委及相关股权接盘方珠海明骏的一同重视点。
二、 珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器902,359,632股股份（占格力电器总股本的15%），算计转让价款约为416.62亿元。但依据日前布告，接盘方珠海明骏LP们的认缴出资额约为218.5亿元，尚有近200亿元的资金缺口。
依据布告信息，珠海明骏已取得多家银行供给的借款许诺函，而且于2019年11月15日向招商银行珠海分行发出了关于总计不超越225亿借款金额的全额包销委任函，而且招商银行珠海分行签署和接受了该等委任。
看来，珠海明骏彻底不计划经过引进新的LP资金参加接盘协作——正所谓肥水不流外人田，虽然这笔大买卖还没有正式交割，但以格力电器最新的股票价格来核算，接盘方珠海明骏“理论上”现已暴赚了144亿元！
珠海明骏的合伙人状况：
三、 咱们咱们都知道，依据相联系列协议，珠海毓秀的三人董事会高居于接盘方系统规划的权利中心方位，对珠海明骏的严重事项作出抉择计划。
而在珠海毓秀的三名董事中，珠海高瓴和HH Mansion一同派遣1名，Pearl Brilliance派遣1名，管理层实体派遣1名。且，除在珠海毓秀公司章程和珠海贤盈有限合伙协议中明确规则的需求珠海毓秀董事会三名董事一起经过的事项外，珠海毓秀董事会的抉择在任何时分由三分之二以上（含本数）的成员投赞成票审议经过。
有最新消息指出，Pearl Brilliance背面的实践操控人曹俊生是高瓴本钱创始人张磊的老乡，也是张磊的多年老友，是张磊引来一同接盘格力电器股权的项目同伴。
换句话说便是，在至关重要的珠海毓秀三人董事会中，高瓴方面能够掌控/影响两个董事座位。也便是说，高瓴方面能够牢牢把握珠海明骏的抉择计划管理权。
珠海毓秀的股东及终究出资人状况：
珠海毓秀的董事状况：
四、珠海明骏的操控联系图：
五、关于管理层实体魄臻出资。
依据布告，本次权益变化后，上市公司除深港通（陆股通）外的前三大股东分别为珠海明骏（持股15.00%）、河北京海担保出资有限公司（持股8.91%）、格力集团（持股3.22%），上市公司股权结构较为涣散，珠海明骏作为上市公司榜首大股东，与第二大股东持股份额距离仅为6.09%，且珠海明骏与上市公司其他股东之间不存在一起举动、表决权托付、股份代持等组织。
因为珠海毓秀的三人董事会终究操控着珠海明骏，且该三人董事会中必有一席由管理层实体魄臻出资所派遣，而格臻出资又被董明珠所实践操控，则能够说，董明珠透过珠海明骏可操控/代表5%的格力电器股权。
考虑到格力电器经销商联合体河北京海担保所持有的格力电器8.91%的股份，而在一般意义上商场也以为京海担保是董明珠的一起举动方。再考虑到董明珠个人所持有的0.74%的格力电器股份，则董明珠背面所代表/影响的上市公司股份居然高达14.65%，形似已成上市公司的实践榜首大股东。
当然，高瓴方面也远比初看上去要“强”得多：因为张磊和曹俊生的特殊联系，高瓴方面透过珠海毓秀的董事会牢牢把握珠海明骏的管理权，而珠海明骏却是上市公司实实在在的榜首大股东。
如此一来，格力集团手中剩下的那3.22%的上市公司股份，好像就变得更重要起来。
格臻出资的终究出资人：
六、在上市公司董事会层面，依据相关协议组织及规则：假如珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上（含三名）董事提名人的，则珠海明骏应提名三名董事提名人；其间应包含一名由珠海高瓴提议的董事提名人，一名由Pearl Brilliance提议的董事提名人，一名由管理层实体提议的董事提名人，且应坚持其间的至少两名董事提名人为管理层实体认可的人士；由珠海明骏依照珠海毓秀董事会抉择选出的人选，向上市公司进行董事提名并实行股东投票权，而且，在上市公司采纳累积投票制推举上市公司董事的状况下，除非经珠海毓秀董事会整体董事另行一起同意，珠海明骏应将其投票权在珠海毓秀董事会抉择选出的董事提名人之间平均分配并投赞成票。
这些规则意味着，在珠海明骏提名上市公司董事人选的时分，只能提名三人，其间两人需求取得管理层实体认可。考虑到Pearl Brilliance的“亲高瓴”布景，这也代表着Pearl Brilliance所提议的董事提名人需求由珠海高瓴和管理层实体一同认可。这确保了珠海明骏将来向上市公司所派出的三名董事介意见表达上的一起性，不致于呈现“内部割裂”。
定论：“制衡”是格力电器混改计划的精华，各方实力你中有我、我中有你，彼此见强力限制。基本上，高瓴方面仍然操控珠海明骏，但在上市公司董事会层面，博弈仍然会很杂乱。一起，这一混改计划对来自二级商场上潜在的“歹意收买者”也已有充分考虑，能够说，在这一计划之下，格力电器已彻底无惧“歹意收买”。
【B】绿洲集团混改：有限合伙，层叠仿制——张玉良用10万元操控188.8亿财物！
2014年3月中旬，绿洲集团借壳金丰出资（600606.SH）的预案总算揭蛊，其间最大的亮点在于绿洲集团职工持股问题的处理，系列“有限合伙”的组织成为处理这一问题的要害。
一、经过一个“缓兵之计、化茧成蝶”的本钱重组组织，绿洲集团“混合所有制变革”备受重视。下图为重组前的绿洲集团股权结构。
二、下图为重组后的新绿洲集团的股权结构，上海格林兰作为职工持股渠道，持有重组后新公司28.83%的股份。
三、下图为上海格林兰的股权结构，在整个重组架构的组织中，这个层叠仿制的有限合伙组织极为重要，充分表现了管理层和职工的利益诉求，并规避了以往经过信任结构进行利益组织的种种坏处。
特别需求重视的是，格林兰出资为绿洲管理层直接操控，是其间心利益的表现，其法定代表人正是绿洲集团董事长兼总经理张玉良：
四、下图为从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙组织的详细细节。在每一个小的有限合伙组织中，格林兰出资作为一般合伙人（GP），只象征性出资1000元即取得了管理权。这样，在总共32个小有限合伙组织中，格林兰出资累计出资额只要戋戋3.2万元。即，格林兰出资以3.2万元操控了3759.74万元的职工持股权。这是要害组织的榜首步。
五、在此基础上，以32个小有限合伙组织为有限合伙人（LP），格林兰出资作为一般合伙人（GP），出资6.8万元（注册本钱10万元，其他的3.2万元现已作为对32个小有限合伙组织的出资），成立了大的有限合伙组织“上海格林兰”。这是要害组织的第二步：张玉良经过注册本钱仅有10万元的格林兰出资，操控了3766.55万元的内部人持股权。
六、现在请再回到重组后的新绿洲集团的股权结构图：“大合伙企业”上海格林兰持有重组后新公司的股权份额为28.83%。
七、依据重组预案，“本次买卖中，拟注入财物的预估值为655亿元”，则上海格林兰所持新公司28.83%的股权，对应的财物价值则为188.8365亿元！
八、依据绿洲控股2019年半年报，其主要股东期末构成如下，其间上海格林兰的持股份额因为二级商场增持等原因已升至29.13%：
定论：张玉良以一个注册本钱只要戋戋10万元的公司（格林兰出资），经过一系列适宜的有限合伙组织，达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的作用：轻松完成了对190亿元巨大财物的操控。
（注：文中图表均来自相关上市公司布告）
